Turboliquidatie vraagt om een verdedigbaar dossier: wat deze uitspraak ondernemers leert
Een BV zonder baten kan via turboliquidatie worden ontbonden. Ook wanneer er nog schulden openstaan, kan turboliquidatie mogelijk zijn. De belangrijkste voorwaarde is dat er op het moment van ontbinding daadwerkelijk geen baten meer aanwezig zijn. Maar daarmee is niet gezegd dat iedere BV zonder baten zonder verdere beoordeling kan worden geturboliquideerd.
Een uitspraak van het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch van 26 augustus 2025 (ECLI:NL:GHSHE:2025:2312) laat zien waarom de omstandigheden rond de beëindiging van een BV ertoe doen. Het hof bevestigt dat een bestuurder niet automatisch voor turboliquidatie hoeft te kiezen zodra een vennootschap geen of nauwelijks baten meer heeft. De gekozen wijze van beëindiging moet passen bij de concrete situatie.
Voor ondernemers die wél voor turboliquidatie kiezen, volgt daar een belangrijke praktische les uit: zorg ervoor dat vooraf is beoordeeld waarom turboliquidatie in uw situatie passend is en dat achteraf kan worden uitgelegd hoe de BV financieel is afgewikkeld.
Jurisprudentie in het kort
Rechtsvraag
Is een bestuurder verplicht om voor turboliquidatie te kiezen wanneer een BV geen of nauwelijks baten meer heeft? Of mag hij toch faillissement aanvragen als daarvoor, gelet op de omstandigheden van de BV en zijn positie als bestuurder, een gerechtvaardigd belang bestaat?
Oordeel
Het hof oordeelt dat een bestuurder niet verplicht is om voor turboliquidatie te kiezen alleen omdat een BV geen of nauwelijks baten meer heeft. Ook een faillissementsaanvraag kan in zo’n situatie gerechtvaardigd zijn.
In deze zaak speelde mee dat een schuldeiser had gedreigd de bestuurder persoonlijk aansprakelijk te stellen. De bestuurder had daarom belang bij een onafhankelijke afwikkeling en onderzoek door een curator. Volgens het hof vormde dit een voldoende gerechtvaardigd belang om faillissement aan te vragen. Van misbruik van bevoegdheid was daarom geen sprake en de bestuurder was niet persoonlijk aansprakelijk voor het onbetaald gebleven curatorsalaris.
Betekenis voor de praktijk
De uitspraak laat zien dat het ontbreken van baten niet automatisch bepaalt welke beëindigingsroute moet worden gekozen. De concrete omstandigheden van de BV en de belangen en risico’s van de bestuurder zijn mede bepalend.
Voor turboliquidatie betekent dit dat vooraf moet worden beoordeeld waarom deze route in de betreffende casus passend is. Zeker wanneer schulden, eerdere transacties of mogelijke aansprakelijkheidskwesties spelen, is een zorgvuldig opgebouwd dossier belangrijk. Een goede onderbouwing maakt inzichtelijk waarom op het moment van ontbinding geen baten meer aanwezig waren en waarom de gekozen afwikkeling juridisch verdedigbaar is.
Wat speelde er in deze zaak?
De zaak ging over Easy Moves B.V. De onderneming verkeerde in financiële problemen en de bestuurder vroeg in 2019 zelf het faillissement van de vennootschap aan.
Tijdens de behandeling wees de rechtbank erop dat de BV nagenoeg geen baten meer had. De bestuurder werd daarom expliciet gewezen op de mogelijkheid van turboliquidatie. De behandeling werd zelfs kort aangehouden zodat hij zijn keuze kon heroverwegen. De bestuurder hield echter vast aan de faillissementsaanvraag. Vervolgens werd de BV failliet verklaard en werd een curator aangesteld.
Het faillissement leverde nauwelijks baten op. Een groot deel van het salaris van de curator kon daardoor niet uit de boedel worden betaald. De curator probeerde dit bedrag vervolgens persoonlijk op de bestuurder te verhalen.
Had de bestuurder voor turboliquidatie moeten kiezen?
Volgens de curator wel. De bestuurder wist dat de BV nagenoeg leeg was en was door de rechtbank bovendien gewezen op de mogelijkheid van turboliquidatie. Door desondanks faillissement aan te vragen, zou hij misbruik hebben gemaakt van zijn bevoegdheid.
Het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch ging daar niet in mee. Het hof maakt duidelijk dat er geen algemene verplichting bestaat om voor turboliquidatie te kiezen zodra een BV geen of nagenoeg geen baten meer heeft.
Dat een bestuurder weet dat een faillissement waarschijnlijk onvoldoende zal opleveren om alle faillissementskosten te betalen, is op zichzelf onvoldoende om te concluderen dat de faillissementsaanvraag onrechtmatig is. Van belang is ook waarom voor een bepaalde route is gekozen en of daarvoor een gerechtvaardigd belang bestaat.
De omstandigheden van de BV zijn bepalend
In deze zaak speelde onder meer dat een verhuurder de bestuurder persoonlijk aansprakelijk dreigde te stellen. De bestuurder had daardoor belang bij een faillissementsprocedure waarin een onafhankelijke curator de financiële gang van zaken en het handelen van het bestuur kon onderzoeken.
Het hof accepteerde dat als een gerechtvaardigd belang bij de keuze voor faillissement. De bestuurder werd daarom niet persoonlijk aansprakelijk gehouden voor het onbetaald gebleven curatorsalaris. De uitspraak gaat dus niet over een uitgevoerde turboliquidatie. Toch is zij voor de turboliquidatiepraktijk interessant. Het hof kijkt namelijk verder dan alleen naar de eindbalans. Ook de omstandigheden voorafgaand aan de beëindiging, de belangen van de bestuurder en de reden waarom voor een bepaalde beëindigingsroute is gekozen spelen een rol. Dat is ook bij turboliquidatie van belang.
Geen baten is het begin van de beoordeling
Voor turboliquidatie geldt als uitgangspunt dat de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten meer heeft. Maar in de praktijk is de vraag “staan er nog activa op de balans?” niet altijd voldoende. Er kan bijvoorbeeld sprake zijn van:
- activa die kort vóór de ontbinding zijn verkocht of overgedragen;
- een rekening-courantverhouding met de bestuurder of aandeelhouder;
- vorderingen die mogelijk nog geïncasseerd kunnen worden;
- betalingen aan bepaalde schuldeisers terwijl andere schuldeisers onbetaald blijven;
- fiscale posities die nog moeten worden beoordeeld;
- geschillen of mogelijke claims;
- transacties tussen de BV en de bestuurder of gelieerde ondernemingen.
In dergelijke situaties moet niet alleen worden vastgesteld dát er uiteindelijk geen baten meer zijn. Ook moet kunnen worden uitgelegd hoe die situatie is ontstaan. Juist daar ligt het verschil tussen alleen een BV uitschrijven en een zorgvuldig voorbereide turboliquidatie.
Een verdedigbaar dossier begint vóór de ontbinding
Sinds de invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie op 15 november 2023 moet het bestuur na een turboliquidatie financiële verantwoording afleggen. Onder meer moet worden toegelicht:
- waarom op het moment van ontbinding geen baten meer aanwezig waren;
- hoe eventuele eerdere baten te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld;
- waarom één of meer schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven.
Daarmee kijkt de wettelijke verantwoordingsplicht nadrukkelijk ook naar wat er vóór de ontbindingsdatum met de BV is gebeurd. Een goede voorbereiding begint daarom eerder. Voordat tot ontbinding wordt besloten, moet duidelijk zijn of de financiële positie aansluit bij de gekozen route, of bepaalde posten eerst moeten worden gecorrigeerd of afgewikkeld en of keuzes die in de periode vóór de ontbinding zijn gemaakt kunnen worden onderbouwd.
Waarom die onderbouwing belangrijk is
Een turboliquidatie betekent niet dat schuldeisers hun rechten verliezen. Een schuldeiser kan na de ontbinding vragen stellen over de afwikkeling van de BV en onder omstandigheden verdere juridische stappen ondernemen. Juist dan wordt relevant wat uit de administratie en de overige stukken blijkt. Een zorgvuldig opgebouwd dossier kan inzichtelijk maken:
- welke bezittingen de BV had;
- hoe deze zijn afgewikkeld;
- waar ontvangen gelden aan zijn besteed;
- welke schulden zijn voldaan en welke niet;
- waarom eventuele schuldeisers onbetaald zijn gebleven;
- waarom op de ontbindingsdatum geen baten meer aanwezig waren.
Zo ontstaat een dossier waarmee de gevolgde afwikkeling achteraf kan worden verklaard en onderbouwd. Een goede onderbouwing vormt geen garantie dat een schuldeiser nooit vragen zal stellen of juridische stappen zal ondernemen. Zij maakt de gekozen turboliquidatie wel beter verdedigbaar wanneer achteraf discussie ontstaat.
Turboliquidatie met schulden vraagt extra aandacht
Het bestaan van schulden betekent op zichzelf niet dat turboliquidatie onmogelijk is. Bepalend is of er op het moment van ontbinding nog baten aanwezig zijn. Juist wanneer schulden achterblijven, is een zorgvuldige voorbereiding echter extra belangrijk. Er moet worden beoordeeld hoe de financiële situatie is ontstaan, wat met eerdere activa is gebeurd en waarom bepaalde schulden niet meer konden worden voldaan.
Ook moet worden nagegaan of er omstandigheden zijn waardoor turboliquidatie in de betreffende casus juist níet de aangewezen route is. Dat is uiteindelijk ook de les die uit ECLI:NL:GHSHE:2025:2312 kan worden getrokken: de wijze waarop een onderneming wordt beëindigd moet passen bij de feitelijke en juridische omstandigheden van die onderneming.
De uitspraak ziet nog op de situatie vóór de huidige transparantiewet
Bij de toepassing van deze uitspraak is één nuance belangrijk. De gebeurtenissen rond Easy Moves B.V. speelden in 2019. De huidige verantwoordingsverplichtingen van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie bestonden toen nog niet.
Sinds 15 november 2023 gelden aanvullende eisen aan de financiële verantwoording na een turboliquidatie. Het doel daarvan is juist om transparantie te vergroten, de afwikkeling beter controleerbaar te maken en schuldeisers meer mogelijkheden te geven om te beoordelen wat er met de vennootschap is gebeurd. De wettelijke omgeving is daardoor veranderd.
De principiële betekenis van de uitspraak blijft echter relevant: het ontbreken van baten bepaalt niet op zichzelf welke beëindigingsroute in iedere situatie passend is. Daarvoor moeten de concrete omstandigheden worden beoordeeld.
Conclusie: eerst beoordelen, dan ontbinden
Turboliquidatie is een wettelijke en praktische manier om een BV zonder baten te beëindigen. Ook wanneer schulden achterblijven kan deze route mogelijk zijn. Maar een zorgvuldige turboliquidatie begint niet bij het ontbindingsbesluit. Vooraf moet worden vastgesteld of de BV daadwerkelijk geschikt is voor turboliquidatie, welke financiële posten nog aandacht vragen en of de afwikkeling juridisch en administratief kan worden onderbouwd.
Een goed dossier maakt inzichtelijk waarom de BV geen baten meer heeft, hoe zij in die positie terecht is gekomen en waarom de gevolgde afwikkeling verdedigbaar is.
Dat verkleint niet alleen het risico op problemen achteraf, maar zorgt er vooral voor dat eventuele vragen van schuldeisers kunnen worden beantwoord vanuit een gedocumenteerde en onderbouwde casus.
Bij Turboliquidatie.nl beoordelen wij daarom vóór de ontbinding niet alleen of een BV op papier leeg is. We kijken naar de financiële afwikkeling, openstaande schulden en relevante bijzonderheden in het dossier. Waar nodig worden zaken eerst gecorrigeerd of nader onderbouwd voordat de turboliquidatie wordt uitgevoerd.
Wilt u weten of uw BV geschikt is voor turboliquidatie? Via onze intake brengen wij eerst de situatie van uw BV in kaart.
Rijksoverheid
