Zelf uw BV turboliquideren?

U kunt uw BV zelf turboliquideren. De wet vereist geen notaris en geen adviseur, en de opgave bij de Kamer van Koophandel doet u zelf. Op deze pagina staat wat het traject werkelijk omvat: welke stappen er zijn, in welke volgorde ze horen, en welke stukken u moet opstellen.

Wij verdienen ons geld met het begeleiden van deze trajecten, dus u mag deze pagina met gepaste argwaan lezen. Daarom staat er geen enkele waarschuwing in die wij niet kunnen onderbouwen, en wordt hieronder ook benoemd wanneer een traject overzichtelijk blijft.

Stap 1: vaststellen of er baten zijn

Turboliquidatie is mogelijk wanneer de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten meer heeft. Dat is het enige wettelijke criterium, en het bepaalt alles wat daarna komt.

Een bate is elk vermogensbestanddeel, niet alleen geld. In de praktijk gaat het om:

• Banksaldi, ook een enkele euro op een vergeten rekening
• Vorderingen op klanten, op een gelieerde vennootschap of op uzelf in privé
• Een te ontvangen teruggave omzet- of vennootschapsbelasting
• Inventaris, voorraad, gereedschap en een auto, ook als die is afgeschreven
• Een waarborgsom, een borg bij een verhuurder of een vooruitbetaald abonnement
• Aandelen in een andere vennootschap
• Immateriële zaken: een domeinnaam, een merkregistratie, een klantenbestand

Wat wij in binnenkomende dossiers het vaakst tegenkomen als over het hoofd geziene bate: een openstaande teruggave omzetbelasting over het laatste tijdvak, en een vordering op de aandeelhouder die boekhoudkundig is afgeboekt maar nooit formeel is kwijtgescholden. Beide staan niet op een bankafschrift en vallen daardoor buiten het beeld dat een bestuurder van zijn eigen vennootschap heeft.

Schulden zijn geen bate en vormen geen beletsel. Een BV met openstaande crediteuren kan via turboliquidatie worden ontbonden, mits er geen baten meer zijn. Lees meer over opheffen met schulden.

Stap 2: afwikkelen wat er nog is

Zijn er nog baten, dan kan er nog niet worden ontbonden. Die moeten eerst worden afgewikkeld: geïnd, verkocht, overgedragen of gebruikt om schuldeisers te betalen.

Twee dingen zijn hier bepalend. Ten eerste de volgorde: de afwikkeling moet zijn afgerond en administratief verwerkt vóórdat het ontbindingsbesluit valt, niet erna. Ten tweede de verdeling: wanneer er onvoldoende is om alle schuldeisers te voldoen, bepaalt u met uw keuzes wie wel en wie niet betaald krijgt. Die keuzes moet u later kunnen toelichten.

Betalingen aan uzelf, aan familie of aan een eigen vennootschap worden achteraf strenger beoordeeld dan betalingen aan derden. Dat is geen regel maar een patroon dat in de rechtspraak terugkomt.

De volgorde is het onderdeel waarop de dossiers die wij overnemen het vaakst vastlopen. De handelingen zijn dan wel verricht, maar op een datum ná het ontbindingsbesluit. Inhoudelijk is er niets mis mee; administratief klopt het verhaal niet meer, en dat is achteraf zichtbaar voor iedereen die de stukken opvraagt.

Stap 3: het ontbindingsbesluit

Bij een BV neemt de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot ontbinding. Leg schriftelijk vast wie het besluit heeft genomen, op welke datum, en dat is voldaan aan de oproepings- en meerderheidsregels uit de statuten.

De datum is niet vrijblijvend. Het is het peilmoment waarop wordt beoordeeld of er baten waren. Ligt de laatste bankmutatie ná die datum, dan klopt het besluit niet met de feiten.

Wij toetsen bij elk dossier of de statuten afwijkende oproepings- of meerderheidseisen bevatten. Bij vennootschappen die zijn opgericht vóór de invoering van de Flex-BV in 2012 wijken die vaker af dan bestuurders verwachten, omdat de statuten sindsdien nooit zijn aangepast.

Bij een stichting geldt iets anders: het bestuur kan alleen ontbinden voor zover de statuten die bevoegdheid geven. Lees meer over het opheffen van een stichting.

Stap 4: de opgave bij de Kamer van Koophandel

De ontbinding wordt gemeld met formulier 17a. Daarop geeft u ook op wie de bewaarder is van de boeken en bescheiden; die persoon moet de administratie zeven jaar bewaren.

Dit is de stap die doorgaans wordt bedoeld met “het is maar een formuliertje”. Op zichzelf klopt dat: het invullen kost een kwartier. Het is alleen het sluitstuk, niet het traject.

Stap 5: de verantwoording binnen veertien dagen

Sinds de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie moet u binnen veertien dagen na de ontbinding bij de Kamer van Koophandel deponeren:

• Een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar waarin is ontbonden, en over het voorafgaande boekjaar wanneer daarover nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt
• Een schriftelijke toelichting op de oorzaak van het ontbreken van baten, op de wijze waarop eventuele baten te gelde zijn gemaakt en verdeeld, en op de reden waarom schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven
• Nog niet gedeponeerde jaarrekeningen over eerdere boekjaren

Daarna moet u iedere bekende schuldeiser schriftelijk laten weten dat deze stukken zijn gedeponeerd. Die mededeling is geen formaliteit: zij stelt schuldeisers in staat de stukken op te vragen en te reageren.

De toelichting is het onderdeel waarop wij in de praktijk het meest bijsturen. Zij moet aansluiten op de cijfers die eronder liggen: staat er in de toelichting dat de omzet is weggevallen, dan moet dat terug te zien zijn in de staat van baten en lasten over de jaren ervoor. Een toelichting die op zichzelf overtuigend klinkt maar niet strookt met de gedeponeerde stukken, is zwakker dan geen toelichting.

De regeling loopt tot 15 november 2027 en wordt voorbereid als permanente wetgeving. Lees meer over de transparantieverplichting.

Stap 6: wat er na de ontbinding nog gebeurt

De BV houdt op het moment van ontbinding op te bestaan. Daarmee is uw rol als bestuurder niet afgelopen.

De administratie blijft zeven jaar bewaard bij de aangewezen bewaarder. De laatste aangiften vennootschaps- en omzetbelasting moeten nog worden gedaan en de vennootschap moet bij de Belastingdienst worden afgemeld. En: blijkt later dat er tijdens de ontbinding toch een bate was, dan kan een belanghebbende de rechtbank verzoeken de vereffening te heropenen. De rechtspersoon herleeft dan voor die afwikkeling.

De drie punten waarop het in de praktijk misgaat

Een bate die niet als bate werd herkend. Meestal geen bankrekening, maar een vordering die als oninbaar werd beschouwd, een openstaande belastingteruggave of een afgeschreven activum dat nog wel bestaat. Oninbaar en niet-bestaand zijn niet hetzelfde.

Een toelichting die niets toelicht. “Er was geen geld meer” is geen verklaring voor het ontbreken van baten. De toelichting moet uitleggen hoe de vennootschap in die situatie is beland en wat er met de eerder aanwezige middelen is gebeurd. Dit is het stuk waar bijna alle zelf ingediende dossiers dun zijn, en het is het eerste waar een schuldeiser naar kijkt.

Een volgorde die niet klopt met de datums. Het besluit staat gedateerd op een dag waarop de bankrekening nog niet was opgeheven, of de laatste facturen zijn betaald ná de ontbinding. Dat is achteraf zichtbaar in de stukken en niet meer te herstellen.

Wanneer een traject overzichtelijk blijft

Niet elke ontbinding vraagt om begeleiding. Blijft het bij een BV die al jaren stilligt, waarvan de bankrekening is opgeheven, waarvan de jaarrekeningen zijn gedeponeerd, waar geen schuldeisers meer zijn en waar u zelf precies kunt navertellen waar het vermogen is gebleven, dan zijn de zes stappen hierboven het hele traject.

Ook dan geldt de verantwoordingsplicht van stap 5 onverkort. Die wordt bij eenvoudige dossiers het vaakst vergeten, juist omdat er zo weinig te melden lijkt.

Wanneer u er beter iemand naar laat kijken

Er zijn situaties waarin het niet om handigheid gaat, maar om een beoordeling die u zelf niet kunt maken:

• Er zijn schuldeisers die onbetaald blijven, en u moet uitleggen waarom die verdeling zo is uitgevallen
• Er is een rekening-courant tussen u en de BV, of tussen twee eigen vennootschappen
• Er staat een deelneming, holdingstructuur of een pensioen- of stamrechtverplichting in de boeken
• De jaarcijfers sluiten niet aan op de bankmutaties, of er ontbreken jaren
• Er is een lopende discussie met de Belastingdienst of een openstaande aanslag
• U twijfelt of een bepaalde post een bate is

Die laatste is de belangrijkste. Twijfel over de kwalificatie van één post bepaalt of het hele traject standhoudt.

Wat rechters hierover hebben geoordeeld

Dat een turboliquidatie zonder curator verloopt, betekent niet dat het handelen van het bestuur onbeoordeeld blijft. Het gerechtshof ‘s-Hertogenbosch bevestigde dat een bestuurder na een turboliquidatie persoonlijk aansprakelijk kan zijn wanneer schuldeisers zijn benadeeld door de wijze waarop de vennootschap is leeggemaakt en beëindigd. De toets vindt dan achteraf plaats, op basis van de stukken die er liggen.

Dat is de reden waarom het dossier belangrijker is dan de handeling. Wij volgen de rechtspraak over turboliquidatie stelselmatig en verwerken die in de beoordeling van nieuwe dossiers, zodat de onderbouwing aansluit op wat rechters in vergelijkbare zaken doorslaggevend vonden. Lees onze analyse van dit arrest.

Wat een beoordeling concreet inhoudt

Een ontbinding raakt drie disciplines tegelijk, en de meeste adviseurs dekken er één af. Daar zit onze toegevoegde waarde: wij beoordelen ze in samenhang, omdat een fiscale keuze een juridisch gevolg heeft en een administratieve correctie de datum van het besluit verschuift.

Juridisch. Is het besluit door het bevoegde orgaan genomen, voldoet het aan de statuten, kwalificeren de aanwezige posten als baten, en is de behandeling van schuldeisers verdedigbaar tegenover de norm die de rechtspraak daarvoor hanteert.

Fiscaal. Staan er nog aanslagen, teruggaven of aangiften open, leidt de afwikkeling zelf tot een belastbaar moment, en is de positie van de aandeelhouder meegewogen bij een rekening-courant, een deelneming of een pensioen- of stamrechtverplichting.

Administratief. Sluiten de jaarcijfers aan op de bankmutaties, ontbreken er boekjaren, is de bewaarplicht belegd, en vertelt de toelichting hetzelfde verhaal als de cijfers eronder.

Uit die drie beoordelingen volgt het enige wat werkelijk telt: de volgorde. Welke handeling eerst, welke datum daaraan vastzit, en wat er moet zijn vastgelegd voordat het besluit valt.

Wat u overhoudt

Na afloop beschikt u over een dossier dat de vraag beantwoordt die achteraf gesteld kan worden: het ontbindingsbesluit met zijn grondslag, de vastlegging van wat er vóór de ontbinding is afgewikkeld en waarom, de gedeponeerde stukken, de toelichting die daarop aansluit, de mededelingen aan schuldeisers en de opgave van de bewaarder.

Dat dossier is het product. De uitschrijving bij de Kamer van Koophandel is slechts het moment waarop het compleet is.

Wat wij doen wanneer u het uitbesteedt

Wij werken volgens het Structuurmodel Complexe Ontbinding: eerst de uitgangspositie beoordelen, dan corrigeren wat een zorgvuldige ontbinding in de weg staat, dan de gemaakte keuzes vastleggen, en pas daarna ontbinden en verantwoorden. Dat model komt voort uit de dossiers zelf: het is opgebouwd uit de punten waarop trajecten in de praktijk stukliepen.

SCO Standaard route — €219 excl. btw. Voor een vennootschap zonder baten, met een sluitende administratie en zonder bijzondere posities.

SCO Uitgebreide route — €279 excl. btw. Voor situaties waarin nog moet worden gecorrigeerd, beoordeeld of onderbouwd.

De intake is gratis en vrijblijvend. Blijkt uw situatie overzichtelijk, dan hoort u dat ook.

Uw situatie laten beoordelen

Twijfelt u over één punt uit dit stappenplan, dan is dat het punt om te laten toetsen. Via de intake brengen wij de baten, verplichtingen en volgorde in kaart en stellen we vast wat er nodig is voordat het besluit valt.

Liever eerst een vraag stellen? Neem contact op.