Turboliquidatie bij openstaande schulden: wanneer loopt een bestuurder geen risico?

Wat zijn de risico’s bestuurders bij turboliquidatie met openstaande schulden? Die vraag is begrijpelijk, maar het antwoord is juridisch niet altijd wat ondernemers verwachten. Een uitspraak van de Rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2023:76, 4 januari 2023), inmiddels bekrachtigd in hoger beroep (ECLI:NL:GHDHA:2025:1223), bevestigt dat turboliquidatie óók bij openstaande vorderingen rechtmatig kan zijn. Mits de BV op het moment van ontbinding daadwerkelijk geen baten meer heeft, en de bestuurder geen persoonlijk ernstig verwijt treft.

Wat er speelde, en waarom turboliquidatie centraal stond

De zaak ging primair over een geschil tussen schuldeisers en de bestuurders van een juridisch dienstverlener die een opdracht had neergelegd. De schuldeisers verweten de bestuurders meerdere tekortkomingen in de uitvoering van die opdracht. Eén van de gronden waarop zij aansprakelijkheid claimden, was de turboliquidatie zelf.

Het verwijt was concreet: de BV was ontbonden in de korte periode tussen een kort-gedingvonnis dat afgifte van documenten beval en de betekening van dat vonnis. Vrijwel gelijktijdig richtte dezelfde bestuurder een nieuwe vennootschap op. Volgens de schuldeisers was de turboliquidatie bedoeld om executie van het vonnis te frustreren.

Het oordeel over de turboliquidatie

De rechtbank verwierp dit verwijt. Het uitgangspunt is helder: een BV mag worden ontbonden zonder vereffening zolang er geen baten te verwachten zijn, ook als de BV nog schulden heeft. Dat op zichzelf leidt niet tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder.

De rechtbank stelde vervolgens vast dat de schuldeisers niet hadden aangetoond dat er op het moment van ontbinding nog baten aanwezig waren. De documenten die de BV onder zich had, een inningsadministratie van een derde partij, vormden geen bate van de BV zelf. En het verwijt dat de turboliquidatie bedoeld was om het kort-gedingvonnis te frustreren, werd onvoldoende onderbouwd bevonden. De bestuurders hadden de documenten immers alsnog afgegeven, ondanks de ontbinding.

Ook het feit dat kort na de turboliquidatie een nieuwe vennootschap was opgericht door dezelfde bestuurder leidde niet tot vereenzelviging. De schuldeisers stelden niet meer dan dat de nieuwe BV “feitelijk dezelfde” was. Dat is onvoldoende zonder concrete onderbouwing.

Wat dit betekent voor bestuurders die turboliquidatie overwegen

Deze uitspraak bevestigt drie punten die voor bestuurders direct relevant zijn.

Het eerste punt: schulden blokkeren een turboliquidatie niet. Zolang de BV geen baten meer heeft, is turboliquidatie toegestaan. Het bestaan van openstaande vorderingen is op zichzelf geen reden voor aansprakelijkheid.

Het tweede punt: de bewijslast ligt bij de schuldeiser. Wie stelt dat een bestuurder onrechtmatig heeft gehandeld, moet dat concreet aantonen. Algemene vermoedens voldoen niet. De drempel van het persoonlijk ernstig verwijt is hoog, en die drempel is er niet voor niets: bestuurders moeten beslissingen kunnen nemen zonder dat elke zakelijke keuze achteraf als verwijtbaar wordt gekwalificeerd.

Het derde punt: timing wordt wél beoordeeld. De rechtbank heeft de turboliquidatie hier als rechtmatig beoordeeld, maar dat betekent niet dat het moment van ontbinding er niet toe doet. Een turboliquidatie die plaatsvindt vlak na een vonnis of vlak voor een zitting roept vragen op. Dat die vragen hier niet tot aansprakelijkheid leidden, kwam doordat de bestuurders het vonnis alsnog naleefden. Wie dat niet kan laten zien, staat er anders voor.

De les voor de praktijk

Turboliquidatie is geen verdwijntruc, maar het is ook geen route die alleen openstaat voor BV’s zonder enige schuld. De wet vereist dat er geen baten meer zijn, niet dat er geen schulden meer zijn. Het verschil is wezenlijk, en deze uitspraak maakt dat concreet.

Tegelijkertijd laat de zaak zien dat de omstandigheden rondom de ontbinding meewegen. Een verdedigbaar dossier bevat niet alleen een slotbalans op nul, maar ook een onderbouwing van het moment en de context waarin de turboliquidatie plaatsvindt. Wie dat vastlegt, staat sterker. Wie dat overslaat, geeft een schuldeiser ruimte om vragen te stellen die de rechter serieus neemt.

De risico’s bestuurders bij turboliquidatie zijn reëel, maar beheersbaar. Het verschil zit in de voorbereiding, en in de bereidheid om die voorbereiding vooraf te laten toetsen.