Bestuurdersaansprakelijkheid bij turboliquidatie: wat deze Rotterdamse uitspraak betekent voor de praktijk

De Rechtbank Rotterdam heeft op 3 oktober 2025 een belangrijke uitspraak gedaan over bestuurdersaansprakelijkheid bij turboliquidatie (ECLI:NL:RBROT:2025:11851). De kern: wie turboliquidatie inzet terwijl er nog schuldeisers zijn die op betaling mogen rekenen, en daarbij geen openheid van zaken geeft, kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de volledige schade.

Dit artikel legt uit wat er speelde, welke fouten werden gemaakt en wat dit betekent voor de manier waarop turboliquidatie moet worden voorbereid.

Wat er speelde in de Rotterdamse zaak

Een moedervennootschap trad op als bestuurder van een dochtervennootschap. Terwijl er een gerechtelijke procedure aanhangig was van een schuldeiser — en er dus rekening moest worden gehouden met een mogelijke veroordeling — werden de activiteiten en goodwill van de dochtervennootschap overgedragen aan een derde partij. Doorslaggevend was dat de moedervennootschap rondom de ontbinding werkzaamheden voor een vaste klant van de dochter was gaan verrichten, waarmee baten werden onttrokken die juridisch aan de dochter toebehoorden.

De opbrengst van de verkoop werd niet evenredig over alle schuldeisers verdeeld. Bepaalde schuldeisers werden betaald; de procederende schuldeiser niet. Kort daarna volgde een turboliquidatie: de vennootschap werd ontbonden zonder vereffening, omdat het bestuur stelde dat er geen baten meer waren. De schuldeiser werd over niets geïnformeerd — niet over de overdracht van de activiteiten, niet over de ontbinding.

Pas nadat de rechter de vennootschap had veroordeeld tot betaling van ruim €56.000, bleek verhaal feitelijk onmogelijk te zijn geworden.

Waarom de bestuurders persoonlijk aansprakelijk werden gesteld

De rechtbank oordeelde dat de bestuurders een ernstig verwijt kon worden gemaakt. Drie elementen waren daarbij doorslaggevend.

Misbruik van identiteitsverschil. De opbrengsten van de activiteiten landden bij de moedervennootschap in plaats van bij de dochter. De rechtbank kwalificeerde dit als misbruik van het identiteitsverschil tussen beide vennootschappen. De constructie had tot gevolg dat de schuldeiser van de dochter geen verhaal meer kon halen, terwijl de waarde van de onderneming wel degelijk was gerealiseerd — alleen elders.

Selectieve betaling. Niet alle schuldeisers werden gelijk behandeld. Sommigen werden betaald; de procederende schuldeiser werd bewust buiten beschouwing gelaten. Dat is in strijd met het gelijkheidsbeginsel dat in een liquidatiesituatie geldt.

Gebrek aan transparantie. De bestuurders gaven geen inzicht in de hoogte van de verkoopopbrengst, de verdeling daarvan of de redenen waarom de schuldeiser onbetaald bleef. Dat is precies wat de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (TWTT) verplicht stelt.

Omdat de bestuurders zelf geen openheid hadden gegeven over de financiële afwikkeling, rekende de rechtbank de onzekerheid over de omvang van de schade hen aan. De schadevergoeding werd vastgesteld op het volledige bedrag van de vordering.

De volledige uitspraak is te raadplegen via rechtspraak.nl (ECLI:NL:RBROT:2025:11851).

Wat de TWTT vereist — en waarom dat hier relevant is

Sinds de invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie zijn bestuurders verplicht om binnen veertien dagen na ontbinding een reeks documenten te deponeren bij de KvK, waaronder een balans en staat van baten en lasten over het laatste boekjaar, een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten, en — wanneer er in het jaar vóór ontbinding nog activa aanwezig waren — een uitleg over de wijze waarop die activa zijn afgewikkeld en hoe de opbrengsten zijn verdeeld.

Schuldeisers moeten vervolgens actief worden geïnformeerd over de ontbinding en de deponering.

In de Rotterdamse zaak vond niets van dit alles plaats. De schuldeiser werd niet geïnformeerd, er werd geen inzicht gegeven in de financiële afwikkeling en de ontbinding werd doorgevoerd terwijl de baten feitelijk waren weggeleid naar een gelieerde partij. Dat is de combinatie die leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid.

Wat dit betekent voor de praktijk

Turboliquidatie is een juridisch toegestane manier om een BV te beëindigen — ook als er nog schulden zijn. De voorwaarde is dat er op het moment van ontbinding geen baten meer aanwezig zijn, en dat het traject correct is voorbereid, gedocumenteerd en gecommuniceerd.

Wat deze uitspraak bevestigt, is dat de volgorde en de transparantie niet optioneel zijn. Een bestuurder die activa overdraagt terwijl er een claim aanhangig is, en die de opbrengst selectief verdeelt zonder schuldeisers te informeren, bouwt geen verdedigbaar dossier op. Hij bouwt een aansprakelijkheidsrisico.

De bescherming die de rechtspersoon normaal gesproken biedt — het schild tussen bestuurder en schuldeiser — vervalt op het moment dat de rechtbank vaststelt dat de bestuurder wist of had moeten weten dat zijn handelen ertoe zou leiden dat schuldeisers geen verhaal meer konden halen.

Concreet betekent dit voor iedere bestuurder die turboliquidatie overweegt:

Stel eerst vast of er op het moment van ontbinding daadwerkelijk geen baten meer zijn. Zijn er activa die vóór ontbinding moeten worden afgewikkeld, doe dat dan zorgvuldig en leg vast waarom, hoe en tegen welke prijs. Zijn er schuldeisers, beoordeel dan welke verplichtingen bestaan en welke volgorde juridisch verdedigbaar is. Documenteer de stappen. Deponeer tijdig. Informeer schuldeisers actief.

Wie dat niet doet, loopt het risico dat wat als een afronding was bedoeld, eindigt als een persoonlijke aansprakelijkheidsprocedure.

De kern van deze uitspraak

Turboliquidatie is geen ontsnappingsroute. Het is een juridisch instrument dat alleen correct functioneert wanneer de situatie ervoor klaar is en de voorschriften worden nageleefd. Rb. Rotterdam 3 oktober 2025 (ECLI:NL:RBROT:2025:11851) voegt daar niets nieuws aan toe — maar bevestigt opnieuw, concreet en met een veroordelend dictum, wat de consequenties zijn wanneer dat niet gebeurt.

Een turboliquidatie die niet verdedigbaar is, is geen turboliquidatie. Het is een route naar persoonlijke aansprakelijkheid.

Wilt u weten of uw situatie klaar is voor turboliquidatie, of welke stappen er nog gezet moeten worden? Wij beoordelen het dossier en begeleiden u bij een correcte voorbereiding en afwikkeling.