Ontbinding beëindigt de BV. Het beëindigt niet automatisch jouw aansprakelijkheid als bestuurder.
Veel DGA’s denken dat de uitschrijving bij de Kamer van Koophandel het eindpunt is. Dat klopt voor de BV. Voor de bestuurder is het dat niet altijd.
Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie is geen abstracte dreiging. Het is een concreet risico dat ontstaat op het moment dat de volgorde van stappen niet klopt of de documentatie niet sluit. Wie dat risico wil beheersen, moet weten wanneer het ontstaat en wat het voorkomt.
Wanneer ontstaat het risico
De meest voorkomende situatie in de praktijk: niet evenredige betaling van schuldeisers voorafgaand aan de ontbinding. Een familielid met een lening krijgt zijn geld grotendeels terug. Een leverancier met een openstaande factuur krijgt niets. De BV wordt daarna ontbonden.
Dat is een probleem. Schuldeisers die benadeeld zijn door een betaling die hen achterliep, kunnen die betaling aanvechten. De bestuurder die die betaling heeft geautoriseerd, kan persoonlijk worden aangesproken. Niet omdat de ontbinding zelf fout was, maar omdat de verdeling van wat er nog was niet evenredig was.
Een tweede situatie: baten die achteraf toch aanwezig blijken. Een vordering die niet op de balans stond, een bankrekening die over het hoofd is gezien, inventaris die verdwenen is zonder aantoonbare verkoop. Als een schuldeiser of curator later aantoont dat er op het moment van ontbinding nog baten waren, kan heropening van de vereffening worden gevorderd. De bestuurder die dat niet heeft gedocumenteerd, staat met lege handen.
Een derde situatie: niet voldoen aan de deponeringsplicht onder de Wet transparantie turboliquidatie. Wie de vereiste stukken niet deponeert binnen de wettelijke termijn, riskeert een bestuursverbod. Dat is geen civielrechtelijke aansprakelijkheid maar een bestuursrechtelijke sanctie, en hij staat los van of de ontbinding verder correct was.
Wat een correcte turboliquidatie vereist
Een correcte turboliquidatie vraagt kennis van drie vakgebieden tegelijk: wet- en regelgeving, belastingen en administratie. Een jurist ziet de aansprakelijkheidsvraag. Een fiscalist ziet de belastingconsequenties van de uitkering of de rekening-courant. Een accountant ziet de administratieve onderbouwing. Wie er één mist, laat een flank open.
Wat de dossiervorming concreet moet bevatten
Drie documenten maken het verschil tussen een verdedigbaar en een kwetsbaar dossier.
Het aandeelhoudersbesluit of bestuursbesluit. Gedateerd, ondertekend, met de motivering voor de ontbinding en de constatering dat er geen baten meer zijn op het moment van het besluit.
Een schuldenoverzicht. Wie zijn de schuldeisers, hoeveel staat er per crediteur open, en hoe is het resterende vermogen over hen verdeeld. Evenredige behandeling moet aantoonbaar zijn, niet aannemelijk.
De verkoopregistratie van inventaris en voorraad. Wat is verkocht, aan wie, voor welke prijs, en op welke datum. Zonder dit is de verdeling over schuldeisers niet te reconstrueren. Een curator vraagt dit als eerste op.
Wie deze drie documenten niet heeft, heeft geen verweer als iemand later het dossier opentrekt.
Wat dit betekent voor jouw situatie
Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie is beheersbaar. Niet door het te hopen, maar door de volgorde te volgen en de documentatie sluitend te maken voordat het ontbindingsbesluit wordt genomen.
De eerste stap is een beoordeling van de balans en het schuldenoverzicht: welke schuldeisers zijn er, hoe worden ze behandeld, en wat moet er gedocumenteerd worden voordat de ontbinding kan plaatsvinden. Stuur de meest recente jaarrekening of balans op via turboliquidatie.nl of doe onze gratis intake. Dan beoordelen we samen wat er nodig is.
